在破产制度市场化改革的背景下，破产管理人作为程序推进的核心主体，其履职自主性与灵活性的提升本是提高破产效率的制度设计，但实践中却逐渐衍生出权利寻租的灰色空间。这种寻租行为不仅扭曲了破产程序的公平价值，更损害了债权人、债务人及重整投资人的合法权益，甚至导致破产程序陷入停滞与反复，亟需构建更为精准有效的监督规制体系。
破产管理人的权利寻租空间，本质上源于其在破产程序中的“中枢地位”与监督机制的“弹性边界”之间的失衡。从实践来看，寻租行为主要呈现为两种典型形态：其一，与债务人恶意串通，通过设置不合理的程序障碍实现“恶意逃债”或“壳资源保留”。部分管理人为满足债务人“甩债换壳”的需求，在资产清查中刻意遗漏关键债权、压低资产估值，或在重整计划制定中过度倾斜债务人利益，导致债权人清偿率大幅降低。其二，向特定重整投资人输送利益，破坏市场公平竞争秩序。由于管理人掌握着破产企业的核心财务数据、资产状况等关键信息，且主导着投资人招募的条件设定与评审流程，个别管理人会通过“差别化信息披露”、“定制化招募标准”等方式，为特定投资人扫清竞争障碍，甚至接受利益输送后故意抬高其他投资人的准入门槛。笔者曾亲历多起此类案例：管理人在未充分核查的情况下，允许某投资人以“虚假承诺”入围，待招募成功后该投资人却无力履行投资义务，最终不得不启动二次、三次招募，不仅大幅增加了破产成本，更延误了企业重生的最佳时机。
当前对破产管理人的监督体系中，法院监督的“保守性”与 “被动性”是导致寻租行为难以被及时规制的关键症结。根据《企业破产法》及相关司法解释，法院对管理人的监督主要围绕“程序合法性”展开，核心目标是保证破产案件的平稳推进，而非主动排查履职过程中的廉洁风险。实践中，法院更换管理人的标准极为严格，通常需“有直接证据证明管理人存在徇私舞弊、故意损害债权人利益等情形”方可启动更换程序。这种“以结果论责任”、“以直接证据定过错”的监督模式，与管理人寻租行为的“隐蔽性” 形成了鲜明矛盾——寻租行为往往通过“合规化”的程序外衣掩盖实质违法性，如通过修改招募文件的细微条款实现利益输送，或通过口头承诺而非书面协议达成不正当交易，债权人与其他投资人即便察觉异常，也难以获取“直接证据”。这就导致大量存在合理怀疑的寻租行为因证据不足而无法被追责，形成“监督流于形式”的困境。
面对这一监督短板，首先需厘清的是，破产管理人的权利寻租行为，完全符合非国家工作人员受贿罪（以下简称 “非公受贿罪”）的构成要件，具备纳入刑事规制范畴的明确法律依据。
从主体要件来看，《刑法》第一百六十三条将非公受贿罪的主体限定为 “公司、企业或者其他单位的工作人员”。破产管理人虽非传统意义上的企业内部员工，但其在破产程序中代为行使破产企业的财产管理、处分及程序推进等核心职权，且依据最高人民法院、最高人民检察院2008年11月《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》第二条规定，“其他单位”既包括事业单位、社会团体等常设组织，也涵盖为特定活动成立的非常设组织。破产管理人正是为实现破产企业重整、清算等特定事务而设立的非常设性组织，完全契合上述司法解释对“其他单位”的认定标准，其履职人员自然属于“其他单位的工作人员”，满足非公受贿罪的主体要求。从客观行为来看，非公受贿罪要求行为人“利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益”，这与管理人的寻租行为高度吻合。管理人在破产程序中掌握天然的“职务便利”，既掌控破产企业的核心财务数据、资产估值报告等关键信息，又主导投资人招募的标准设定、评审流程及重整计划的制定，具备为特定主体输送利益的现实条件；另一方面，实践中管理人的寻租行为多以“为他人谋利+收受利益”为核心逻辑，完全符合非公受贿罪的客观行为特征。从主观故意来看，管理人作为经法院指定的专业机构或人员，需严格遵守《企业破产法》及行业执业规范，明确知晓自身履职行为需以维护债权人、债务人及投资人的公平利益为核心。但其寻租行为显然是在明知该行为会损害他人合法权益、破坏破产程序公平性的情况下，仍主动追求或放任该结果发生，主观上具备直接或间接故意，满足非公受贿罪对主观过错的法定要求。
明确管理人寻租行为的刑事违法性后，如何通过法定程序推动公安机关介入调查，将法律评价转化为实际规制效果，成为填补监督短板的关键。对于债权人、重整投资人等利害关系人而言，可通过启动报案程序推动公安介入，具体需把握“证据收集—程序启动—配合调查”三个核心环节，其中证据收集的全面性与针对性直接决定报案能否被受理、调查能否有效推进，需结合破产程序特点细化操作。
在前期证据收集阶段，需聚焦“关联性”与“客观性”，固定足以形成合理怀疑的证据材料，无需达到“直接定罪”的证明标准，但需排除单纯的主观猜测。笔者认为，可按“程序异常证据—利益关联证据—辅助印证证据” 三类细化收集方向，并明确具体获取路径与固定方式：
第一类程序异常证据，需锁定管理人履职偏向性。管理人“为他人谋利” 的核心表现是破产程序的 “针对性异常操作”，此类证据多公开可查，能直接关联 “职务便利利用”，需优先突破。笔者认为，可围绕投资人招募、资产处置、重整计划制定三大核心场景收集。关于投资人招募环节的证据，可先获取管理人发布的所有招募文件版本，重点核查是否存在“报名截止前临时修改标准”、“评审规则模糊化”等情况。还可收集管理人向不同投资人披露的信息差异记录，如通过邮件沟通记录、会议纪要等。关于资产处置环节的证据，可获取评估机构出具的完整估值报告，重点核查是否存在 “同一资产短期内估值大幅下降且无合理理由”、“未采用行业通用的收益法评估盈利性资产” 等情况，亦可同步收集同期同类资产的市场交易数据作为对比。另外，收集资产拍卖相关文件，从拍卖平台下载拍卖公告、竞价记录、成交确认书，重点核查是否存在 “仅在地方小众平台发布公告”、“竞拍保证金要求远超合理比例且仅限现金支付” 等定向排除潜在竞拍人的情况。关于重整计划环节的证据，可先获取管理人提交的重整计划草案、债权人会议表决记录，重点核查是否存在“同类债权清偿率差异过大” 且无 “担保物权、优先债权” 等法定依据的情况。
第二类利益关联证据，因常以隐蔽化、非直接化方式存在，是实践中收集难度最高的一类证据——管理人往往通过 “非现金交易”“第三方代持”“虚拟权益” 等方式规避直接资金往来，加之利害关系人对管理人的私人财务状况、关联关系缺乏知情权，导致证据挖掘面临天然的信息壁垒。因此，收集此类证据需转变思路，聚焦 “间接线索串联” 而非 “直接证据获取”，通过多维度细节印证潜在利益关联。笔者认为，此类证据需挖掘管理人与特定主体（债务人、投资人）的隐性关联，收集时需重点关注 “间接印证”，而非追求 “直接转账记录”。
第三类辅助印证证据，此类证据虽不直接证明“寻租行为”，但可佐证程序异常的合理性、利益关联的真实性，尤其能弥补利益输送证据的不足。可寻找其他利害关系人（如未入围的投资人、提出异议的债权人、破产企业的原员工）出具书面证言；针对专业性较强的证据（如估值报告、财务数据），可委托第三方专业机构出具《专业意见分析报告》，明确指出其中的不合理之处，作为辅助证据提交公安，帮助办案人员理解 “程序异常” 的实质危害。
在报案程序启动阶段，需明确管辖部门与材料清单，确保程序合法合规。利害关系人应优先向破产企业住所地的公安机关经侦部门报案，这既符合刑事案件“犯罪地管辖”的基本原则，也便于办案机关及时核查破产企业的实际情况。报案时需准备三类核心材料：一是《报案书》，清晰载明报案人身份信息、被报案人、报案事由、寻租行为的具体事实经过及证据指向；二是《证据清单》，按“程序异常证据”、“利益关联证据”、“辅助证据” 分类整理材料，逐一标注证据来源、形成时间及证明内容；三是身份证明材料，如债权人的债权确认裁定书、投资人的招募报名材料等，以证明报案人具备利害关系资格，确保报案主体适格。
在配合公安调查阶段，利害关系人需充分发挥自身对破产程序的了解优势，助力调查深入推进。可向办案人员提供专业指引，如解释破产程序中投资人招募的正常流程、资产估值的合理区间等，帮助其识别管理人行为的“异常性”。若涉及财务报告、重整计划草案等专业性较强的材料，还可委托会计师、破产律师等专业人员出具说明，清晰解释管理人行为的违法性与危害性。
公安机关的介入不仅能通过刑事调查的强制性打破寻租行为的“隐蔽性”壁垒，更能产生强大的威慑效应：对涉案管理人而言，刑事调查的启动意味着其合规化外衣下的违法行为可能被揭穿，若查实犯罪事实，将面临有期徒刑、罚金等刑事处罚，这将倒逼其主动纠正违规行为，甚至配合法院调整重整计划；对整个破产管理行业而言，个案的刑事介入将形成鲜明的警示效果，让更多管理人明确寻租即可能涉刑的红线，从根源上约束自身履职行为；对破产程序本身而言，公安调查过程中固定的证据可为法院更换管理人、调整清偿方案提供关键依据，避免程序因寻租行为陷入停滞，切实维护债权人与投资人的合法权益。需特别注意的是，启动公安介入需警惕过度刑事干预的风险，需与法院的程序监督形成衔接配合。法院可对报案材料进行初步审查，判断合理怀疑证据是否充分，避免因随意启动刑事调查干扰破产程序的正常推进；公安机关的调查范围也应严格限定在与寻租行为相关的领域，不得过度干预资产处置、投资人招募等正常事务。
破产程序是市场主体退出与重生的“最后一道防线”，而管理人的廉洁履职则是这道防线的核心基石。当法院的程序监督难以应对寻租行为的隐蔽性时，引入公安机关以非公受贿罪为切入点的刑事监督，不仅是对现有监督体系的补充与完善，更是对破产制度公平价值的坚守。唯有构建 “程序监督+刑事追责” 的双重规制体系，才能让破产管理人的权利在阳光下运行，让破产程序真正成为保护债权人利益、促进市场资源优化配置的法治屏障。
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