企业破产后，债权人能否单独起诉追索股东出资责任？ | 乾成研究

追索股东出资责任，已成为债权人获得清偿的重要救济手段。《人民法院民商事审判年度报告（2025）》显示：

由于追索股东出资责任往往不足以清偿全部债务，部分债权人试图绕开破产程序、直接以自己名义起诉股东以求获得个别清偿。司法实践中对于这一做法逐渐从争议到形成统一认识，在破产法概括性清偿的大原则下，股东个别追偿难以成立，并将影响股东权益救济的实现。

破产程序的核心是公平受偿、概括清偿。《企业破产法》第十六条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”

对破产企业的股东出资责任追索属于破产财产追收范畴，原则上应由管理人统一行使权利，而非由个别债权人单独主张。在破产受理之前已经提起的个别清偿诉讼，需中止审理；已经取得生效判决，但尚未执行完毕的，亦需中止执行。

一个典型情形是，人民法院裁定受理破产申请时已经扣划到执行法院账户但尚未支付给申请人执行的款项，原则上仍属于债务人财产，不能用于申请执行人的个别清偿。（参见〔2017〕最高法民他72号复函）

股东出资责任的追索同样受此约束。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（下称《破产法司法解释（二）》）第二十一、第二十三条规定，个别清偿诉讼包括债权人“主张债务人的出资人、发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等直接向其承担出资不实或者抽逃出资责任的”。

债权人要求进入破产程序公司的瑕疵减资股东承担补充赔偿责任的，亦属于请求个别清偿。（参见入库案例：山东晨某融资租赁有限公司诉上海新某企业管理有限公司、某房地产集团有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案，入库编号：2025-08-2-277-002）

该类诉讼案件在破产申请受理前提起的，破产申请受理时尚未审结的，应当中止审理，并在债务人破产宣告后裁定驳回债权人的诉讼请求；在破产申请受理后提起的，人民法院不予受理。

尽管《企业破产法》项下的概括性清偿有原则性规定，个别债权人仍然试图绕开破产程序自行起诉，主要原因如下：

一是管理人“无钱可诉”。实践中存在大量无产可破案件，占比在破产案件的四成以上，部分法院甚至超过七成。如果破产财产不足以支付诉讼费用，在没有经费的情况下，管理人发起诉讼有心无力。

二是债权人缺乏垫资动力。虽然债权人垫付的诉讼费用可以作为破产费用在追回的款项中优先受偿，但股东的清偿能力无法确定，存在胜诉后无法执行的可能性。此外，追回的财产须面向全体债权人分配，"搭便车"问题突出，而且代表全体债权人起诉的成本高于个别诉讼（标的金额不同），上述原因均会使债权人缺乏垫资动力。

三是债权人的行权滞后。部分债权人未能及时申报债权，直至破产程序终结后才寻求追究股东出资瑕疵。此时管理人已停止履职，且可能对启动追索动力不足。

《企业破产法》第一百二十三条规定，破产程序终结之日起二年内，债权人发现债务人有关应当追回的财产或者其他应供分配的财产的，可以请求追加分配。《最高人民法院关于破产程序终结后适用破产程序追收破产财产问题的答复》：“破产程序终结后新发现的破产企业的债权和财产由人民法院适用破产程序追收。”

在早期案例中，部分法院认为破产程序终结后，个人清偿程序恢复，债权人可以自行对破产企业的责任股东进行追索，尤其是在破产程序下管理人因缺少费用而放弃追索的情况下（如（2016）最高法民再279号）。但主流观点已经改变。

法答网问答中，最高人民法院民二庭郁琳法官在对于破产程序终结后的对外追索诉讼问题的答疑意见是 —— 单个债权人无权以自己的名义提起诉讼：

1）破产程序终结后，管理人原则上在破产企业办理注销登记完毕次日终止执行职务。如对于破产程序终结后两年内新发生的对外追收案件，管理人适宜继续履职的，可由管理人作为主体提起追收诉讼，并在追回财产后履行其分配职责；

2）如果管理人不宜继续履职或者从节省费用的角度出发，可以参照《企业破产法司法解释二》的规定，由单个债权人代表全体债权人提起诉讼，追回的财产应由法院按照分配方案对全体债权人进行追加分配。

唯一债权人能否例外？

有的债权人系破产程序中的唯一债权人，在破产程序中不愿垫付诉讼费，在破产程序终结后自行起诉追索股东出资责任，法院认为不存在损害其他债权人利益的情形，予以支持。（参见苏州中院|（2023）苏05民终13678号）

但该种情况同样存在争议。郁琳法官在上述法答网的答疑意见中指出：

1）根据破产程序概括性、全面性清偿原则，如果是在破产程序中已经发现的应当追收财产或财产线索，应当统一在破产程序中由管理人依职权进行追收，不应留待破产程序终结后再行处理；

2）在无产可破案件中，如果债权人会议不垫付费用，决定不予追收，或者未作出决议的，破产程序终结后，单个债权人不得再以个人名义提起诉讼，否则法院应当驳回起诉。

债权人会议能否表决同意债权人个别追偿？

关于能否在破产程序中经债权人会议表决，由个别债权人在破产程序终结后提起诉讼并用于清偿其个别债权的问题，郁琳法官认为：

1）债权人财产应由全体债权人依法公平分配，是破产法的根本原则和制度，就债务人财产享有公平受偿权利亦是债权人法定权利，不能通过债权人会议决议的形式予以改变；

2）允许个别债权人追回并受偿不属于债权人会议决议的事项，债权人会议无权作出此类决议。

《企业破产法》第一百二十三条规定了破产程序终结之日起二年内，债权人有权请求追加分配。实践中，主流观点认为该期限性质是除斥期间。公平受偿是破产制度核心原则，彻底了结债权债务，维护市场经济秩序，超过期限没有起诉的，则诉权消灭。

 在(2024）粤民申17492号案中，破产程序下发现股东出资瑕疵，但债权人不同意垫付费用，破产程序终结。临近两年除斥期间时，某债权人联系管理人，称拟代表全体债权人起诉股东，管理人同意。然而，其实际起诉时并未以全体债权人名义，而是主张个别清偿，被法院驳回诉讼请求。随后，该债权人再次起诉，同意出资归入破产财产，由管理人统一分配。可是，此时除斥期间已过，法院再次驳回其诉讼请求。

该案项下涉及股东出资责任约1000万元，股东具备相当的支付能力，但由于债权人追求个别清偿，救济方式不当，导致原本可以获得的清偿归于消灭。

在债务人企业进入破产程序之后，债权人应充分理解破产概括性、全面性清偿的原则，积极督促管理人对外追收财产，并合理决策是否垫付诉讼费用。如在破产程序中决定不予追收的，则将可能承担后续丧失追偿权利的风险。